DMA Europe B.V. (DMA EU) biedt diensten op het gebied van beleggingsadvies, regie, vermogensbeheer en effectenhandel. DMA EU opereert onder diverse handelsnamen waaronder Today's Wealth Management, Noble & Partners, EasyBroker, DMA One en voorheen Fountain Capital, Mijn Effecten, Today's Group en Vladeracken Vermogensbeheer. Dit beleid beschrijft hoe wij voorkomen dat belangenconflicten ontstaan en welke procedure geldt wanneer ze zich toch voordoen.
1. Wettelijk kader
Art. 4:14 Wft
Beheerste en integere bedrijfsvoering
Art. 35a BGfo
Beleid belangenverstrengeling
MiFID II art. 23 + 16 lid 3
Belangenconflictenbeleid
2. Algemene uitgangspunten
- Het (beleggings)beleid wordt bepaald en vastgelegd door de Directie.
- Voor samenwerking met derden geldt de bijlage "Samenwerking met derden / uitbesteding". Consequente toepassing voorkomt belangenverstrengeling.
- Indien (potentiële) belangenverstrengeling niet vermijdbaar is, beheerst DMA EU de situatie zodanig dat: het cliëntbelang voorgaat en cliënten in gelijke situaties gelijk worden behandeld.
- Een belangenconflict kan zich voordoen wanneer DMA EU (of een cliënt) voordeel behaalt terwijl materiële schade dreigt voor een (andere) cliënt — denk aan beloningen, provisies, giften, marktmisbruik.
- Belangenverstrengeling wordt zoveel mogelijk vóórkomen. DMA EU heeft primair oog voor positie en belangen van cliënten en is voortdurend alert.
- Potentiële belangenconflicten worden naar behoren geïdentificeerd, beheerd, gecontroleerd en aan beleggers medegedeeld.
3. Procedure beleid ter voorkoming van belangenconflicten
De volgende procedure is ingebed in het AO/IC van de onderneming:
Interne actieve melding
Medewerkers en directieleden zijn verplicht iedere situatie waarin een belangenconflict kan ontstaan intern te melden bij het directielid verantwoordelijk voor Compliance & Risk. Deze beoordeelt of er sprake is van een conflict en adviseert over de behandeling.
Monitoring door Compliance & Risk Officer
De Compliance & Risk Officer toetst ieder kwartaal — onder andere aan de criteria van art. 4:14 Wft en 35a BGfo — of zich (mogelijk) belangenconflicten voordoen. Bevindingen worden gerapporteerd in het reguliere directieoverleg.
Controle door de Directie
De Directie controleert ten minste jaarlijks (bij bespreking van het compliance jaarrapport) of het beleid en de procedures inzake belangenconflicten worden nageleefd.
Vastlegging & archivering
Elk belangenconflict en de afhandeling daarvan wordt door de Compliance & Risk Officer beschreven. Beschrijving, advies en directiebesluit worden ten minste 5 jaar bewaard. In het jaarlijkse compliance verslag wordt hierover gerapporteerd.
Bekendmaking aan cliënten
Bij een (potentieel) belangenconflict wordt de cliënt geïnformeerd via een duurzame drager of via de website, zodat de cliënt met voldoende informatie kan beslissen over voortzetting van de dienstverlening. Bij substantiële materiële invloed wordt de dienstverlening waar mogelijk geweigerd of beëindigd.
4. Potentiële belangenverstrengelingen
Uit hoofde van onze activiteiten zouden in beginsel — niet uitputtend — belangenconflicten kunnen ontstaan tussen:
Cliënten met tegenstrijdige belangen
Cliënten en DMA EU waarbij belangen kunnen verschillen
Persoonlijke belangen van medewerkers en die van DMA EU of cliënten
De verschillende activiteiten of structuur van de groep
5. Identificatie & getroffen maatregelen
DMA EU heeft per categorie vastgesteld welke (mogelijke) belangenconflicten zich kunnen voordoen en welke maatregelen worden getroffen. Niet uitputtend.
Medewerkers
| Mogelijk conflict | Maatregel |
|---|---|
Mogelijk conflict Belang medewerkers bij wel/niet uitvoeren van transacties (winst, voorkomen verlies, afwijkend belang, inducement van derden, andere activiteiten buiten DMA EU) | Maatregel Personeelsgids (privétransactiesregeling, geschenkenregels), bestrijding marktmisbruik, regeling nevenfuncties, regeling beloningsbeleid, Chinese Walls, uitbestedingsbeleid. Goedkeuring Directie nodig voor nevenfunctie. |
Mogelijk conflict Prikkels om tegen het cliëntbelang te handelen om hogere beloning te ontvangen | Maatregel Beloningsbeleid (zie aparte bijlage). |
Mogelijk conflict Tijdelijk tekort aan medewerkers (ziekte, vakantie, incident) | Maatregel Continuïteitsregeling. Compliance & Risk Officer kan tijdelijk worden overgenomen door ander Directielid of extern compliancebureau. Uitbesteding conform uitbestedingsbeleid. |
DMA Europe B.V.
| Mogelijk conflict | Maatregel |
|---|---|
Mogelijk conflict Conflicten tussen onderdelen (Brokerage, Vermogensbeheer, Regie/Advies) | Maatregel Beleggingen vinden plaats op basis van een schriftelijk vastgelegd beleggingsbeleid in overeenstemming met wet- en regelgeving. |
Mogelijk conflict Volgorde van orderuitvoer kan bepaalde cliënten benadelen | Maatregel Combinatie-orders waar mogelijk; anders volkomen naar willekeur. |
Mogelijk conflict Conflict tussen aandeelhouder(s) en de onderneming | Maatregel Statuten, Boek 2 BW: bestuur is verantwoordelijk voor beleid; aandeelhouders besluiten alleen over specifieke onderwerpen. |
Leverancier of dienstverlener
| Mogelijk conflict | Maatregel |
|---|---|
Mogelijk conflict Conflicten met leveranciers en/of dienstverleners | Maatregel Regeling uitbestedingsbeleid; regelgeving vergoedingen (zie bijlage Samenwerking met derden). |
Mogelijk conflict Freelancers / zzp'ers | Maatregel AFM-beleid voor deze groepen is van toepassing en opgenomen in bijlage Samenwerking met derden / uitbesteding. |
Cliënten
| Mogelijk conflict | Maatregel |
|---|---|
Mogelijk conflict Bevoordeling van bepaalde cliënten boven andere | Maatregel Principieel gelijke behandeling van cliënten. |
Mogelijk conflict Financieel belang bij te hoge transactiekosten | Maatregel Best Execution beleid (zie Order Uitvoeringsbeleid). |
6. Chinese Walls
"Chinese Walls" zorgen ervoor dat activiteiten met mogelijke belangenconflicten strikt gescheiden worden uitgevoerd. Deze scheidingen zijn fysiek, organisatorisch én personeel: een medewerker heeft alleen toegang tot informatie die nodig is voor zijn werkzaamheden.
Beleggers zitten op een locatie met specifieke toegangscontrole. Functionele positionering en bevoegdhedentoedeling gelden voor risicomanagement, compliance en waarderingsprocessen. DMA EU werkt met een systeem van user rights om uitwisseling van materiële, niet-openbare informatie te beheersen.
7. Belangenconflicten bij uitbesteding
Om een hoog niveau van beleggersbescherming te behouden, worden mogelijke belangenconflicten bij elke uitbesteding meegewogen. Bij uitbesteding van portefeuille- of risicobeheer geldt aanvullend:
- Personen betrokken bij portefeuillebeheer zijn niet betrokken bij conflicterende taken zoals controletaken
- Personen betrokken bij risicobeheer zijn niet betrokken bij operationele taken
- Personen bij risicobeheer staan niet onder toezicht van degenen verantwoordelijk voor operationele taken
- De scheiding is verzekerd over de gehele hiërarchie tot en met het bestuursorgaan en wordt door dit orgaan beoordeeld
Vragen of een belangenconflict melden?
Vermoedt u een belangenconflict of heeft u vragen over dit beleid? Onze Compliance & Risk Officer staat u graag te woord.