Wat is goodwill?
Goodwill is de meerwaarde van een onderneming boven de som van de individuele bezittingen min de schulden. Het staat voor de waarde van immateriele factoren: de klantenportefeuille, de merknaam, de reputatie, de marktpositie en het toekomstige verdienvermogen.
Bij vermogensplanning weegt goodwill zwaar, vooral bij een familiebedrijf of wanneer de eigenaar nadenkt over de overdracht aan de volgende generatie.
Goodwill en de waardering van de onderneming
De waardering van goodwill is een van de lastigste onderdelen van vermogensplanning. Er is geen wettelijk voorgeschreven methode; de fiscale waardering volgt het beginsel van goed koopmansgebruik, mits consistent toegepast. In de praktijk worden verschillende methoden gebruikt.
1. De rentabiliteitswaardemethode
Hierbij bepaalt u de waarde van de onderneming op basis van het toekomstige verdienvermogen. De verwachte toekomstige winsten worden contant gemaakt tegen een bepaald rentepercentage. Het verschil tussen die contante waarde en de intrinsieke waarde is de goodwill.
2. De discounted cashflow-methode (DCF)
De DCF-methode waardeert de onderneming op basis van de verwachte toekomstige kasstromen. Ze houdt rekening met de tijdswaarde van geld en het risicoprofiel van de onderneming, en wordt veel gebruikt bij grotere bedrijven.
3. De vergelijkingsmethode
Hierbij vergelijkt u de waarde van de onderneming met recente transacties van vergelijkbare bedrijven. De goodwill leidt u af uit de betaalde prijzen in relatie tot de intrinsieke waarde.
Goodwill bij schenking en vererving van een onderneming
Wordt een onderneming geschonken of vererfd, dan telt de waarde van de goodwill mee bij de berekening van de schenk- of erfbelasting. Bij ondernemingen met veel goodwill loopt dat flink op.
De rentabiliteitswaardemethode is daarbij een veelgebruikte methodiek voor fiscale doeleinden, al worden ook andere methodes zoals de DCF-methode toegepast. U kijkt dan naar de genormaliseerde winst van de afgelopen drie tot vijf jaar.
De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
De bedrijfsopvolgingsregeling in de Successiewet 1956 biedt een forse fiscale faciliteit bij de schenking of vererving van een onderneming. De regeling voorziet in een vrijstelling van:
- 100% over de eerste € 1.543.500 van het ondernemingsvermogen (2026).
- 75% over het meerdere.
De goodwill hoort bij het ondernemingsvermogen dat onder de BOR valt. De goodwill kan dus grotendeels worden overgedragen zonder dat er schenk- of erfbelasting verschuldigd is.
Aan de BOR zitten wel strikte voorwaarden. De overdrager moet de onderneming minimaal vijf jaar hebben gedreven (bij schenking) of een jaar (bij vererving). De verkrijger moet de onderneming voortzetten: drie jaar voor verkrijgingen op of na 1 januari 2025 (verlaagd van vijf jaar), terwijl voor verkrijgingen voor 2025 de vijfjaarstermijn blijft gelden (overgangsrecht). En er moet sprake zijn van een materiele onderneming.
Goodwill bij de DGA en zijn BV
Voor directeur-grootaandeelhouders (DGA's) die hun onderneming in een BV drijven, speelt goodwill op meerdere niveaus.
Goodwill in de BV
De goodwill zit binnen de BV en hoort bij de waarde van de aandelen. Bij de overdracht van aandelen wordt de goodwill verdisconteerd in de aandelenwaarde.
Zelfgekweekte versus gekochte goodwill
Er is een belangrijk onderscheid tussen zelfgekweekte goodwill, opgebouwd door de ondernemer zelf, en gekochte goodwill, verkregen bij een overname. Zelfgekweekte goodwill staat niet op de balans maar heeft wel economische waarde. Gekochte goodwill staat wel op de balans en wordt fiscaal afgeschreven met maximaal 10% per jaar (art. 3.30 Wet IB 2001), dus over een periode van ten minste tien jaar.
Hoe gaat u om met goodwill bij vermogensplanning?
Er zijn verschillende manieren om de fiscale impact van goodwill in de hand te houden.
Gefaseerde overdracht
Draagt u de onderneming gefaseerd over aan de volgende generatie, dan spreidt u de goodwill over meerdere jaren. Dat kan de totale belastingdruk verlagen.
Holdingstructuur
De onderneming onderbrengen in een holdingstructuur kan bij de overdracht voordeel opleveren. De holding is dan de tussenschakel en draagt de goodwill op een fiscaal gunstige manier over.
Earn-out regelingen
Bij een earn-out hangt een deel van de koopprijs af van de toekomstige resultaten van de onderneming. Dat kan de goodwillcomponent op het moment van overdracht verlagen.
Managementparticipatie
Laat u de opvolger geleidelijk meedoen in het management en het eigendom, dan draagt u de goodwill stapsgewijs over.
Risico's en aandachtspunten
Goodwill kent bij vermogensplanning een paar risico's. De waardering is subjectief en kan tot meningsverschillen met de fiscus leiden. De bedrijfsopvolgingsregeling staat ter discussie en kan in de toekomst veranderen, dus anticipeer daarop. Goodwill die sterk aan de persoon van de ondernemer hangt, kan na overdracht snel verdampen. En de waarde van goodwill beweegt mee met de economische omstandigheden.
Goodwill speelt een belangrijke rol bij de vermogensplanning van ondernemers en families met een familiebedrijf. Bij schenking, vererving, herstructurering of bedrijfsopvolging heeft het grote gevolgen voor waardering, overdrachtsvorm en belastingdruk.
Voor specifiek advies over de waardering en fiscale behandeling van goodwill verwijzen wij u naar onze partners in de juridische en fiscale praktijk: gespecialiseerde fiscalisten, valuatoren en notarissen die u kunnen begeleiden bij het onderbouwen van de gekozen waardering en de BOR-structurering. Onze experts in vermogensbeheer kunnen u in contact brengen met gespecialiseerde adviseurs en ondersteunen u daarna bij het vermogensbeheer na de overdracht.