Wat is goodwill?
Goodwill is de meerwaarde van een onderneming boven de som van de individuele bezittingen minus de schulden. Het vertegenwoordigt de waarde van immatieriele factoren zoals de klantenportefeuille, de merknaam, de reputatie, de marktpositie en het toekomstige verdienvermogen van de onderneming.
Bij vermogensplanning speelt goodwill een cruciale rol, met name wanneer er sprake is van een familiebedrijf of wanneer de eigenaar van een onderneming nadenkt over de overdracht van zijn bedrijf aan de volgende generatie.
Goodwill en de waardering van de onderneming
De waardering van goodwill is een van de meest complexe aspecten van vermogensplanning. Er bestaan verschillende methoden om goodwill te bepalen:
1. De rentabiliteitswaardemethode
Bij deze methode wordt de waarde van de onderneming bepaald op basis van het toekomstige verdienvermogen. De verwachte toekomstige winsten worden contant gemaakt tegen een bepaald rentepercentage. Het verschil tussen deze contante waarde en de intrinsieke waarde van de onderneming is de goodwill.
2. De discounted cashflow-methode (DCF)
De DCF-methode waardeert de onderneming op basis van de verwachte toekomstige kasstromen. Deze methode houdt rekening met de tijdswaarde van geld en het specifieke risicoprofiel van de onderneming. Het is een veelgebruikte methode bij grotere ondernemingen.
3. De vergelijkingsmethode
Bij deze methode wordt de waarde van de onderneming vergeleken met recente transacties van vergelijkbare bedrijven. De goodwill wordt afgeleid uit de betaalde prijzen in relatie tot de intrinsieke waarde.
Goodwill bij schenking en vererving van een onderneming
Wanneer een onderneming wordt geschonken of vererfd, moet de waarde van de goodwill worden meegenomen in de berekening van de schenk- of erfbelasting. Dit kan tot aanzienlijke belastingbedragen leiden, met name bij ondernemingen met een hoge goodwill.
De rentabiliteitswaardemethode is een veelgebruikte methodiek voor het waarderen van goodwill voor fiscale doeleinden, hoewel ook andere methodes (zoals de DCF-methode) in de praktijk worden toegepast. Hierbij wordt gekeken naar de genormaliseerde winst van de afgelopen drie tot vijf jaar.
De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
De bedrijfsopvolgingsregeling in de Successiewet 1956 biedt een aanzienlijke fiscale faciliteit bij de schenking of vererving van een onderneming. De regeling voorziet in een vrijstelling van:
- 100% over de eerste € 1.543.500 van het ondernemingsvermogen (2026).
- 75% over het meerdere.
De goodwill maakt onderdeel uit van het ondernemingsvermogen dat in aanmerking komt voor de BOR. Dit betekent dat de goodwill grotendeels kan worden overgedragen zonder dat hierover schenk- of erfbelasting verschuldigd is.
Aan de BOR zijn wel strikte voorwaarden verbonden:
- De overdrager moet de onderneming minimaal vijf jaar hebben gedreven (bij schenking) of een jaar (bij vererving).
- De verkrijger moet de onderneming minimaal drie jaar voortzetten (per 1 januari 2025 verlaagd van vijf naar drie jaar).
- Er moet sprake zijn van een materiiele onderneming.
Goodwill bij de DGA en zijn BV
Voor directeur-grootaandeelhouders (DGA's) die hun onderneming in een BV drijven, speelt goodwill op meerdere niveaus een rol:
Goodwill in de BV
De goodwill bevindt zich binnen de BV en maakt deel uit van de waarde van de aandelen. Bij de overdracht van aandelen wordt de goodwill verdisconteerd in de aandelenwaarde.
Zelfgekweekte versus gekochte goodwill
Er is een belangrijk onderscheid tussen zelfgekweekte goodwill (opgebouwd door de ondernemer zelf) en gekochte goodwill (verkregen bij overname). Zelfgekweekte goodwill staat niet op de balans maar vertegenwoordigt wel economische waarde. Gekochte goodwill staat wel op de balans en kan worden afgeschreven.
Strategieen voor de omgang met goodwill bij vermogensplanning
Er zijn diverse strategieen om de fiscale impact van goodwill bij vermogensplanning te beheersen:
Gefaseerde overdracht
Door de onderneming gefaseerd over te dragen aan de volgende generatie, kunt u de goodwill spreiden over meerdere jaren. Dit kan de totale belastingdruk verlagen.
Holdingstructuur
Het onderbrengen van de onderneming in een holdingstructuur kan voordelen bieden bij de overdracht. De holding kan als intermediair fungeren en de goodwill op een fiscaal efficiente manier overdragen.
Earn-out regelingen
Bij een earn-out wordt een deel van de koopprijs afhankelijk gesteld van de toekomstige resultaten van de onderneming. Dit kan de goodwillcomponent verlagen op het moment van overdracht.
Managementparticipatie
Door de opvolger geleidelijk te laten participeren in het management en het eigendom van de onderneming, kan de goodwill stapsgewijs worden overgedragen.
Risico's en aandachtspunten
Bij de omgang met goodwill in het kader van vermogensplanning zijn er diverse risico's en aandachtspunten:
- Waarderingsdiscussies met de Belastingdienst: De waardering van goodwill is subjectief en kan leiden tot meningsverschillen met de fiscus.
- Veranderingen in de BOR: De bedrijfsopvolgingsregeling staat ter discussie en kan in de toekomst worden aangepast. Het is verstandig om hierop te anticiperen.
- Persoonsgebonden goodwill: Goodwill die sterk verbonden is aan de persoon van de ondernemer kan na overdracht snel verdampen.
- Economische omstandigheden: De waarde van goodwill is afhankelijk van economische omstandigheden en kan fluctueren.
Conclusie
Goodwill speelt een belangrijke rol bij de vermogensplanning van ondernemers en families met een familiebedrijf. Bij schenking, vererving, herstructurering of bedrijfsopvolging kan dat grote gevolgen hebben voor waardering, overdrachtsvorm en belastingdruk.
Voor specifiek advies over de waardering en fiscale behandeling van goodwill verwijzen wij u naar onze partners in de juridische en fiscale praktijk — gespecialiseerde fiscalisten, valuatoren en notarissen die u kunnen begeleiden bij het onderbouwen van de gekozen waardering en de BOR-structurering. Onze experts in vermogensbeheer kunnen u in contact brengen met gespecialiseerde adviseurs en ondersteunen u daarna bij het vermogensbeheer na de overdracht.